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　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的有关数据的真实性和合理性。本预案涉及的标的公司 2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作还没完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次交易相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不意味着中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监督管理的机构的批准或核准。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　上市公司针对本次交易拟编制的《奥瑞金科技股份有限公 司重大资产购买报告书》

　　中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人 除外）所持有的股权

　　本次交易、本次要 约、本次重组、本次 重大资产重组、本次 重大资产购买

　　要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件 全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要 约人及其一致行动人持有的股份除外）

　　华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于香港的有限公司，系 华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资 子公司，为本次交易的要约人

　　根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解 （不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票 权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的 人。在不影响本项定义的一般适合使用的范围的情况下，除非相 反证明成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其 他同一类别的人一致行动：(1) 一间公司、其母公司、附属 公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及 任何前述公司是其联属公司的公司；……(5) 一名财务顾问 或其他专业顾问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的 持股量而言），和控制该顾问、受该顾问控制或所受控制 与该顾问一样的人（但身为获豁免自营买卖商或获豁免基 金经理者则除外）；……” 截至本预案签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括 （但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资

　　本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及 其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果 为准

　　本次交易的交易对价上限为按下列计算得出的金额：假设 要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权 中国外汇交易中心公布的 2024年 6月 6日，即董事会召开 前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为 1港元兑 0.91061 人民币元）折算，约合人民币 552,390.02万元

　　2024年 6月 6日，张炜先生向要约人作出接纳要约的不可 撤销的承诺

　　上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙 投资有限公司”“上海原龙投资有限公司”），系公司控 股股东

　　中国食品（控股）有限公司，英文名 China Foods (Holdings) Limited，一家注册于英属维尔京群岛的公司，系 中粮香港全资子公司

　　中粮集团（香港）有限公司，英文名 COFCO (Hong Kong) Limited，一家注册于香港的公司，系中粮集团全资子公司

　　苏州斯莱克精密设备股份有限公司（深圳证券交易所上市 公司，股票简称为斯莱克，股票代码为 300382.SZ）

　　华瑞凤泉投资有限公司，一家注册于香港的有限公司，系 华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司

　　中信建投（国际）融资有限公司，系中信建投（国际）金 融控股有限公司全资子公司，一家根据香港法例第 571章 《证券及期货条例》可从事第 1类（证券交易）及第 6类 （就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，担任要 约人关于本次要约的财务顾问

　　建投（海外）投资有限公司，英文名 China Securities (International) Investment Company Limited，系中信建投（国际）金融控股有限公司全资子公司，一家注册于香港 的公司

　　上海宝钢包装股份有限公司（上海证券交易所上市公司， 股票简称为宝钢包装，股票代码为 601968.SH）

　　昇兴集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票 简称为昇兴股份，股票代码为 002752.SZ）

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（深圳证券交易所上 市公司，股票简称为嘉美包装，股票代码为 002969.SZ）

　　福贞控股股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票 简称为福贞-KY，股票代码为

　　Crown Holdings Inc.（纽约证券交易所上市公司，股票代码 为 CCK.N）

　　苏州华源控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司， 股票简称为华源控股，股票代码为 002787.SZ）

　　广东英联包装股份有限公司（深圳证券交易所上市公司， 股票简称为英联股份，股票代码为 002846.SZ）

　　Ball Corp.，1880年成立于美国，金属包装行业国际巨头， 主要为饮料、食品和家用产品提供金属包装

　　《上市公司监督管理指引第 9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》

　　《上市公司监督管理指引第 7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监督管理（2023年修订）》

　　《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组（2023年 10月修正）》

　　Hong Kong Financial Reporting Standards，简称 HKFRS，系 香港会计师公会颁布的用于规范香港企业财务报告的准则

　　要约人与标的公司于 2024年 6月 7日根据《收购守则》规 则 3.5发布的《联合公告》

　　标的公司于 2023年 12月 12日根据《收购守则》规则 3.7 发布的有关个别要约的公告

　　两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈 的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性 和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展 性好的特性，大量应用于餐饮的金属包装

　　用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁 为主要材料制造成的金属包装

　　气雾罐，又称喷雾罐，是指由阀门、容器、内装物（包括产 品、抛射剂等）组成的完整压力包装容器，当阀门打开时，内 装物以预定的压力、按控制的方式释放

　　印涂铁指经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间 产品，印涂铁主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案

　　由高分子树脂薄膜和钢基板组成一种环保复合材料，通过熔融 法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗 透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可 以大幅度降低单位产值能耗和二氧化碳排放

　　OEM（Original Equipment Manufacturer），指拥有优势品牌的企 业为降低成本，缩短运距，抢占市场，委托别的企业进行加 工生产，并向这些生产公司可以提供产品的设计参数和技术设备支 持，来满足对产品质量、规格和型号等方面的要求，生产出的 产品贴上委托方的商标出售的一种生产经营模式

　　除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本预案涉及的标的公司 2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作还没完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。

　　本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并关切在此披露的重大事项提示。

　　奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司（作为 “要约人”），以每股要约股份 7.21港元的要约价，向香港 联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要 约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其 一致行动人持有的股份除外） 2024年 6月 6日，张炜先生（于本预案签署日持有中粮包装 245,080,000股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要 约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地 同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部 中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳

　　要约价格为每股要约股份 7.21港元，整体交易对价上限为 6,066,153,688港元，约合人民币 552,390.02万元

　　标的企业主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包 装产品的生产与销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮 料、啤酒、乳制品、日化等消费品包装市场。此外，标的公 司提供包括高科技包装设计、印刷、物流及全方位客户服务 等在内的综合包装解决方案

　　本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。

　　本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计 841,352,800股，即中粮包装 75.56%股权。

　　根据标的公司最新披露的公开信息，本次交易前标的公司股权结构图如下： 本次交易前，中粮包装持股 5%以上股东为中国食品控股、张炜、奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金。中国食品控股的控制股权的人为中粮香港，实际控制人为中粮集团。奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金实际控制人为周云杰。各方实际控制中粮包装股份的情况如下：

　　（五）本次交易后标的公司股权结构 本次交易完成后，中粮包装将成为奥瑞金间接控制的子公司，奥瑞金控制中粮包装股权比例合计将不低于 50%。周云杰将成为中粮包装实际控制人。

　　本次交易的收购对价为每股 7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024年 6月 6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为 1港元兑 0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。

　　上市公司拟聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

　　为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币 40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币 70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司依据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。

　　根据上市公司和标的公司 2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

　　根据《深交所上市规则》等有关规定法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本次交易前，上市公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM一体化综合服务。

　　本次交易标的公司中粮包装为上市公司同行业公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。上市公司将借助标的公司良好的经营体系，进一步完善研发、生产和销售等各职能的布局，扩大产品组合，提升服务客户的能力。上市公司的可持续发展能力将得以提升，业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。

　　本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　报告期内，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利能力等方面均将显著提升。本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力和抗风险能力，将提升上市公截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证工作尚未完成。公司将尽快推进完成准则差异鉴证相关工作，出具标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告，并在重组报告书中进一步分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

　　（1）2024年 2月 7日，上市公司召开第五届董事会 2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项； （2）2024年 2月 23日，上市公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；

　　（3）2024年 5月 24日，上市公司召开第五届董事会 2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项； （4）2024年 6月 7日，上市公司召开第五届董事会 2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；

　　（5）2024年 6月 7日，上市公司召开第五届监事会 2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项。

　　（1）上市公司股东大会审议通过控股子公司申请银行授信并为其提供担保等议案；

　　（4）本次交易尚需完成国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案； （5）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；

　　（6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查；

　　标的公司已在香港联交所网站于 2023年 12月 12日发布 3.7公告，并于2024年 1月 11日、2024年 2月 6日、2024年 3月 6日、2024年 4月 7日、2024年 5月 6日发布月度更新公告。2024年 6月 7日，要约人与标的公司联合发布 3.5公告。

　　根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本预案签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：

　　6、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。

　　本次交易尚需通过新西兰商业委员会对本次交易涉及的反垄断事项的申报（如涉及）。

　　本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞金’）正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称‘中粮包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。

　　本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

　　若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺： “1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存股份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律和法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

　　3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

　　2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

　　4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

　　若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规和规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　上市公司拟聘请符合《证券法》要求的审计机构、估值机构，对标的公司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

　　1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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